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            經濟

            凱撒旅業“牽手”眾信旅游,前景幾何?

            杜一蘭   2021-08-21 18:33:35

            重組未必一定能創造規模效益

            你有多久沒去境外旅游了?受疫情影響,去年旅游行業按下暫停鍵,進入2021年,隨著國內疫情得到有效控制,國內旅游業持續回暖,出境游前景仍不明朗。


            近期,主營出境游的凱撒旅業披露公告,擬以發行A股的方式換股吸收合并另一家出境游龍頭企業眾信旅游,交易完成后,眾信旅游將終止上市并注銷法人資格,凱撒旅業將承繼或承接眾信旅游的全部資產、負債等等。


            然而,凱撒旅業吸收合并眾信旅游不僅面臨第二大股東的3名董事反對,深交所也就本次交易下發了重組問詢函,要求凱撒旅業、眾信旅游說明本次換股吸收合并的必要性,合并后控股股東、實控人的情況,以及換股是否存在法律障礙等情形。問題重重,凱撒旅業合并重組眾信旅游能否如愿以償?


            重組面臨股東分歧


            6月29日,凱撒旅業發布公告稱,擬通過發行A股股票的方式換股吸收合并眾信旅游,交易金額為62.44億元。交易完成后,眾信旅游將終止上市并注銷法人資格,凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務。


            作為國內兩大出境游龍頭企業,凱撒旅業與眾信旅游的重大資產重組事項備受關注。消息發布當日,凱撒旅業、眾信旅游的股價雙雙漲停,不少投資者在凱撒旅業股吧表示,“看好凱撒、眾信合并,各有各的資源,能優勢互補”。然而,股價上漲趨勢僅持續了一天,自6月30日開始,凱撒旅業、眾信旅游的股價均跌跌不休。


            截至7月26日,凱撒旅業股價同比下降近4個百分點,報收7.81元/股;眾信旅游股價較前一交易日下跌1.49個百分點,報收5.94元/股。有投資者在眾信旅游股吧提問稱:“重組后為啥跌這么慘,不應該漲的嗎”“一天到晚跌”。


            股價下滑背后,凱撒旅業本次交易還遭到了董事反對,以及深交所的問詢,充滿了不確定性。


            就在凱撒旅業披露換股吸收合并眾信旅游當日,其另一公告顯示,公司董事會成員海航旅游集團有限公司(以下簡稱海航旅游)推薦的3名董事,均對本次重大資產重組的全部議案投了反對票,反對理由為:本次換股吸收合并尚處于預案階段,需隨方案的逐步推進,進一步論證研究。


            截至6月29日,海航旅游合計持有凱撒旅業23.76%股權,為其第二大股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2020年修訂)》第二十四條規定:上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。


            那么,凱撒旅業3名董事投出反對票對本次交易有何影響?


            中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林對中國新聞周刊表示,會造成重大不確定性,因為上市公司股東大會不可能全部股東出席,當然,最后還是要看股東大會的出席率,以及最終雙方的博弈結果,但是一個不成熟,未經協商的提案提交股東大會本身是有風險的。如果重要股東存在爭議,應該先解決。


            在他看來,海航旅游估計不看好本次并購交易,“因為凱撒旅業和眾信旅游的核心業務都是海外旅游,由于疫情,當前還看不到海外游重新開放的具體時間,又恰逢上市公司業務發展遇到困難的時期,此時收縮求穩還是并購求擴張,本就是一個爭議的點,而在這個點上,可以看出凱撒旅業管理層和海航旅游是有分歧的!


            除此之外,凱撒旅業吸收合并眾信旅游還有諸多問題尚待厘清。


            交易作價存疑


            7月9日,凱撒旅業收到深交所下發的重組問詢函,深交所就凱撒旅業換股吸收合并眾信旅游的必要性、估值問題、實控人、員工穩定性等情況進行了問詢。


            公告顯示,本次吸收合并的定價基準日為2021年6月29日,凱撒旅業的換股價格為定價基準日前20個交易日的股票交易均價,即8.93元/股;眾信旅游的換股價格為在定價基準日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股的基礎上,給予20%的溢價率,即6.89元/股。


            換算下來,每1股眾信旅游的股票可以換得0.7716股凱撒旅業股票。倘若剔除掉溢價率,每1股眾信旅游可以換得0.6428股凱撒旅業股票。


            眾信旅游成立于1992年,主營出境游批發、零售、商務會獎等業務,于2014年在深交所上市。眾信旅游2020年年報顯示,馮斌持有其24.33%股權,為控股股東和實控人。同時,受疫情影響,眾信旅游的盈利能力遭到沖擊,去年凈利潤凈虧損14.8億元,今年上半年預計虧損1.2億元-1.8億元。


            凱撒旅業給予眾信旅游換股價格20%溢價率是否合理?此外,本次交易對眾信旅游的異議股東提供了現金選擇權,現金選擇權價格為5.74元/股,沒有溢價。為何眾信旅游的現金選擇權價格低于換股價格?是否保證了股東權益?


            中國新聞周刊就上述問題采訪凱撒旅業,其相關負責人表示,等后續問詢函的回復公告。


            除此之外,本次交易前,凱撒旅業的控股股東為凱撒世嘉及其一致行動人,合計持有公司26.35%股權。本次換股吸收合并后,凱撒世嘉及其一致行動人控股股東的地位不變,但持股比例被稀釋至14.08%。如若再考慮上定增募資,凱撒世嘉及其一致行動人的持股比例將進一步稀釋至12.16%,與第二大股東海航旅游及其一致行動人10.97%的持股比例僅相差1.19個百分點。


            此外,交易實施后眾信旅游人員的歸宿問題,也引發了深交所及外界關注。


            截至2020年底,眾信旅游在職員工合計3089人,一旦交易順利實施,眾信旅游注銷法人資格后,眾信旅游的員工去留及員工權益又能否得到保障?


            7月23日,中國新聞周刊曾致電眾信旅游北京地區的多家門店,電話顯示無法接通或者已停機。


            能否拯救業績?


            在本次吸收合并眾信旅游的同時,凱撒旅業還表示,計劃向不超過35名特定投資者發行股份融資,融資金額不超過17億元,用于補充公司的流動資金及償還債務,緩解資金壓力,提高抗風險能力。


            在此背后,反映出凱撒旅業面臨的經營困境,亟待解決。


            作為一家資深旅游企業,凱撒旅業創立于上世紀90年代初期,于1997年在深交所上市。發展至今,公司已成為出境游、入境游、國內旅游協同發力的旅游綜合服務商,業績也蒸蒸日上。2018年,凱撒旅業營業收入創下歷史紀錄,為81.8億元,同期凈利潤為1.94億元。


            到了2019年,受行業增速放緩,市場競爭激烈等因素影響,凱撒旅業的營業收入同比下降26個百分點為60.36億元,凈利潤為1.26億元,同比下滑35.28%。彼時,凱撒旅業在年報中表示,隨著阿里巴巴、騰訊、百度、京東對旅游行業持續發力,行業競爭更加白熱化。


            到了2020年,隨著新冠疫情的暴發,凱撒旅業的出境游業務遭受重創,幾乎全年停滯。凱撒旅業也因此交出了一份“慘淡”的業績答卷——2020年實現營業收入16.15億元,同比下降73.25%,凈利潤則同比下降超六成,從盈利轉為虧損6.98億元。


            進入2021年,隨著國內疫情得到有效控制,國內旅游業持續回暖,然而,出境游前景仍不明朗。近期,聯合國貿易和發展會議和聯合國世界旅游組織發布的報告顯示,預計今年國際旅游人數將停滯不前,國際旅游業今年預計將損失2.4萬億美元。


            據近日各大上市旅游企業披露的上半年業績預告顯示,旅游業喜憂參半——中青旅、麗江股份等預計扭虧為盈,而凱撒旅業、眾信旅游等以出境游為主的企業持續虧損。其中,凱撒旅業預計虧損1.3億元-1.7億元。


            在業績持續虧損、出境游陷入“寒冬期”的情況下,凱撒旅業擬吸收合并眾信旅游,其目的為整合雙方資源,發揮協同效應,謀定疫后出境市場;同時面向國內國際市場多元化經營,打造具有國際水準、國內一流的現代旅游企業集團。然而,合并事項又將面臨哪些挑戰?


            在盤和林看來,凱撒旅業應該謀求向線上拓展業務,需要的是互聯網入口,而不是規模,應該積極拓展線上旅游拓客模式,當然,也可以橫向延伸業務到其他領域,比如留學生規劃等等,實現多元化。


            “這是一個強化主業的并購,從初衷看無可厚非,但旅游業企業的并購很難產生規模效應,所以,合并眾信旅游未必是一個好的方案!北P和林表示。


            值班編輯:肖冉